EQT compra a Qiagen por € 10,8 bilhões e blinda a oferta contra fundos hedge

A EQT está comprando a Qiagen, empresa cujos kits extraem DNA e RNA de amostras de sangue e tecidos em hospitais e laboratórios de pesquisa do mundo todo. A gestora sueca de private equity estruturou o negócio de modo que um pequeno grupo de acionistas dissidentes terá dificuldade para impedi-lo. Os conselhos da Qiagen apoiam por unanimidade a oferta integralmente em dinheiro.

Longe do pregão, o que está em jogo são os laboratórios. Os kits e instrumentos da Qiagen são o primeiro passo, pouco glamouroso, de inúmeros diagnósticos — da triagem de tuberculose aos testes de câncer — e de muitas pesquisas farmacêuticas e forenses. Essa fornecedora está prestes a sair da bolsa e passar para as mãos de uma empresa cujo modelo se baseia em vendê-la novamente com lucro.

O fantasma da oferta fracassada da Thermo Fisher

A Qiagen, grupo registrado na Holanda e administrado em Hilden, perto de Düsseldorf, já passou por isso. Em 2020, a Thermo Fisher ofereceu €39 por ação e, depois, €43, mas viu o negócio desmoronar quando pouco mais de 47% das ações foram entregues, abaixo dos dois terços necessários. O fundo de hedge Davidson Kempner liderou a resistência, alegando que o preço ignorava a demanda por produtos de testagem da Qiagen durante a pandemia e que, por conta própria, a empresa valia de €48 a €52 por ação.

A aposta envelheceu mal. Antes de notícias sobre o interesse de compra movimentarem as ações em julho, a Qiagen fechou a €33,15. A oferta da EQT, de €46,50, representa um prêmio de 40,3% sobre esse valor e supera em apenas €3,50 por ação a proposta apresentada pela Thermo Fisher seis anos atrás.

Uma compra estruturada para passar por cima dos resistentes

Desta vez, o limite de aceitação é uma maioria simples das ações mais uma. Após a conclusão do negócio, a EQT planeja adotar medidas societárias que lhe entregarão a empresa inteira e pagarão em dinheiro aos acionistas restantes o mesmo preço por ação, descontados os impostos retidos na fonte — o que pode deixá-los com menos do que receberiam se tivessem aceitado a oferta. Os conselhos da Qiagen implementarão essas medidas se 80% dos votos computados em uma assembleia extraordinária as aprovarem, mas ainda poderão seguir adiante com um percentual menor caso uma maioria expressiva apoie o negócio.

Ao avaliar esse apoio, a empresa diz que poderá ponderar os votos de acionistas de longo prazo em relação aos de investidores que comprarem ações depois do anúncio para frustrar o negócio ou adotar estratégias de fundos de hedge orientadas por eventos. Para quem espera repetir a estratégia da Davidson Kempner, o contrato traz um alerta bem claro.

O que a Qiagen deve aos laboratórios como empresa de capital fechado

O CEO Jonathan Pratt apresentou a propriedade privada como uma forma de ganhar velocidade, afirmando que a empresa poderá “agir mais rápido e ter maior liberdade para direcionar recursos às oportunidades mais atraentes”. A EQT assumiu compromissos com a estratégia, as marcas, as unidades, a pesquisa e os funcionários da Qiagen, e o grupo continuará usando o mesmo nome. Essas promessas são importantes para os cerca de 5.400 funcionários da Qiagen, mas o anúncio não informa por quanto tempo elas estarão em vigor. A compra também depende de empréstimos bancários já contratados, que normalmente são pagos com o fluxo de caixa da própria empresa adquirida; hospitais e clientes de pesquisa são os que sentiriam essa pressão nos preços e nas prioridades de produtos.

O momento do anúncio também levanta uma questão. Junto com o negócio, a Qiagen informou vendas líquidas preliminares de US$ 548 milhões no terceiro trimestre e suspendeu sua projeção para o ano inteiro. Assim, os acionistas avaliarão a oferta sem contar com a previsão da própria empresa para o restante do ano.

O Financial Times classificou a operação como uma das maiores aquisições para fechamento de capital da Europa neste ano. A EQT, que administra €354 bilhões, terá como coinvestidores a Abu Dhabi Investment Authority e a CPP Investments, do Canadá.

O negócio avalia a Qiagen em cerca de €10,8 bilhões, incluindo dívida líquida de aproximadamente US$ 1,1 bilhão. O documento da oferta ainda precisa da aprovação do regulador financeiro alemão, a Bafin, e a transação depende de autorizações relacionadas ao controle de fusões e ao investimento estrangeiro. A conclusão é esperada para meados de 2027. Se os reguladores ainda estiverem analisando a operação dez meses depois do anúncio, a Qiagen poderá pagar um dividendo intermediário de até US$ 0,47 por ação, além do preço da oferta. As ações deixarão de ser negociadas em Frankfurt e Nova York assim que a EQT assumir o controle total.

Os investidores que recusaram €43 em 2020 apostavam que a Qiagen valeria mais por conta própria. Seis anos depois, o mercado a avaliava em €33, e o próximo comprador garantiu que essa aposta não poderá ser feita da mesma maneira outra vez.

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